的介绍：
士兰微(行情论坛)电子股份有限公司董事长陈向东先生致辞
得益于中国和全球信息产业的快速发展以及中国稳定、开放的政策和社会环境,士兰微(行情论坛)电子已发展成为目前国内最具规模的集成电路企业之一,集成电路产量、销售额、企业获利、综合技术能力等在国内均处于前列。2003年3月,随着士兰微(行情论坛)2600万股A股在上海证券交易所的成功挂牌交易,我们更是受到了广大投资者的关注。值得欣喜的是,我们没让关心我们的投资者失望,上市以来,公司每年的收入保持了30%左右的增长,这是我们全体士兰人努力的成果,也和广大投资者的支持和鼓励密不可分。
值此上市公司全面股改之际,士兰微(行情论坛)将以事实更加坚定投资的人对我们未来发展的信心。如果本次公司的股改方案能够顺利通过,就能为公司发展赢得一个更新、更高的台阶。因此,我们很有诚意地举办本次网上交流会,并且诚恳地希望广大投资者能够积极地参与士兰微(行情论坛)股权分置改革的投票,为士兰微(行情论坛)和投资者的共赢投出支持票。
东方证券股份有限公司保荐代表人王国文先生致辞
今天我们很高兴作为士兰微(行情论坛)股权分置改革项目的保荐人,参加杭州士兰微(行情论坛)电子股份有限公司股权分置改革网上交流会,与广大投资者就大家关心的士兰微(行情论坛)股权分置改革中的有关问题进行充分的沟通与探讨。
士兰微(行情论坛)是以设计为主、制造为辅的半导体公司,公司是中国排名前列的集成电路设计和制造企业。半导体行业是我国重点扶持发展的高科技行业,从始至终保持较高的增长。士兰微(行情论坛)目前在保持中低端产品领域优势的同时,正在进入中高端产品领域,公司具备拥有良好的发展前景。
我们非常高兴能够为士兰微(行情论坛)这样的优秀上市公司的股权分置改革提供服务。本次股权分置改革将对士兰微(行情论坛)的运行机制、发展模式、股东关系及其行为等诸多方面产生深远影响。我们相信士兰微(行情论坛)将以此次股改为契机,进一步做大做强,为广大投资者带来满意的回报。
东方证券将秉承勤勉、诚信的原则,本着对投资者负责的精神,协助士兰微(行情论坛)完成股权分置改革工作。我们有理由相信,通过本次股权分置改革,今后在各位股东一如既往的关心支持下,士兰微(行情论坛)定会拥有更加灿烂的前景、更加辉煌的明天。
最后,预祝杭州士兰微(行情论坛)电子股份有限公司此次股权分置改革圆满成功！
问:请问郑总,公司做股权分置改革的原则是什么?股改对流通股股东有什么好处?
答:股权分置改革的原则是:1、维护流通股股东的利益,避免流通股股东因改革而遭受损失；2、改善上市公司的治理结构,建立保护投资者根本利益的长效机制；3、通过一系列安排,提高上市公司价值,保证公司持续发展,实现全体股东共赢。
另外,非流通股东通过对价向您每10股支付3.5股,是在公司总股本不发生变化的情况下,公司的每股净资产等指标均不发生变化,降低了您的持股成本和持股风险。
答:股权分置改革就是一个使非流通股东和流通股东之间形成共同的利益基础,消除 A股市场股份转让制度性差异的过程。
目前市场上还没有一个统一的公式或者模式来计算对价,我们考虑是在股权分置市场状态下,股票发行由于受非流通股不上市流通的预期影响,股票发行价格高于在全流通市场状态下的合理价格,因而产生超额发行溢价。超额发行溢价实际上是非流通股股东以其所持股份的上市流通权向流通股股东换取的利益,因此,超额发行溢价反映了非流通股上市流通权的价值。士兰微(行情论坛)于2003年2月份发行上市,且从未进行过再融资,因此非流通股的上市流通权价值应为公司股票发行时的超额发行溢价。由此测算出流通股股东每持有10股流通股可获得3.33股对价。考虑到市场波动风险、半导体行业的成长性、士兰微(行情论坛)在行业中的地位、非流通股股东承诺等因素,士兰微(行情论坛)改革方案确定的对价安排为10:3.5。具体说明参见《士兰微(行情论坛)股权分置改革说明书》,谢谢！
答:在股权分置市场状态下,股票发行由于受非流通股不上市流通的预期影响,股票发行价格高于在全流通市场状态下的合理价格,因而产生超额发行溢价。超额发行溢价实际上是非流通股股东以其所持股份的上市流通权向流通股股东换取的利益,因此,超额发行溢价反映了非流通股上市流通权的价值。士兰微(行情论坛)于2003年2月份发行上市,且从未进行过再融资,因此非流通股的上市流通权价值应为公司股票发行时的超额发行溢价。谢谢！
问:请问保荐代表人王国文先生,对于非流通股股东向流通股股东支付对价的10:3.5是怎么考虑并确定的?
答:我们考虑在股权分置市场状态下,股票发行由于受非流通股不上市流通预期影响,股票发行价格高于在全流通市场状态下的合理价格,因而产生超额发行溢价。士兰微(行情论坛)与2003年2月发行上市且从未进行过再融资,因此公司股票发行时超额发行溢价反映了非流通股的上市流通权的价值。我们参照国外成熟市场半导体企业 I P O时的平均发行市盈率,结合中国半导体行业的发展前景,来确定超额发行的市盈率倍数,从而测算出士兰微(行情论坛)的超额发行溢价。得出每10股流通股可获得3．33股对价。为了更好的保护流通股股东的利益,方案确定的对价提高到10:3．5。谢谢！
问:郑总,非流通股股东向流通股股东支付的流通权对价确定为公司股票首次公开发行时的流通权溢价,合适吗?
答:目前市场上还没有一个统一公式或者模式来计算对价,我们认为士兰微(行情论坛)是个成长性较好的上市公司,盈利能力较强,每年都能给投资者良好的回报,在这情况下,我们觉得选取国外最常用的动态市盈率指标来衡量公司的价值,具有一定的合理性。因此,我们的方案采用超额市盈率法计算,并经过与机构及中小流通股股东多次的交流而最终确定的,从目前流通股股东反馈的情况来看,对10送3.5的方案都比较认同。谢谢！
答:作为一个上市公司,最大的压力当然来自于整个经营的业绩,特别是对于管理层来讲,既要考虑短期的盈利,同时更要考虑长远发展。我们希望能够掌握好平衡,同时也希望广大投资者能够给予理解和支持。谢谢！
问:请问郑总,公司将采取什么措施避免损害中小股东的利益?
答:公司章程中对保护中小股东权益做了相关规定,同时公司建立了完善的内部控制制度和独立董事制度,另外,还有监管部门的监管,可以有效地避免侵害中小股东利益的情况发生。谢谢。
问:现在的方案是最底线吗?还有修改的可能吗?前面的试点公司出现过对方案进行修改的情况,公司在这方面是否也有所准备?
答:在本次股权分置改革中,我们所采用的支付对价的计算方法具有合理性,另外参考证监会和交易所的规定,我们相信最终确定的支付对价应该能得到流通股股东的认同。谢谢您的提问！
问:公司的股改方案能不能保护我们流通股股东的利益呀?
答:我们认为股权分置改革对所有股东来说都有着积极的意义。具体对于流通股股东而言,首先,获得了非流通股股东所支付的对价；其次,股权分置问题的解决,使得流通股股东的利益和非流通股股东的利益统一起来,上市公司更注重和投资者的沟通与交流,上市公司的治理结构将得到进一步完善。最后,股权分置改革也为公司今后能通过创新的金融品种和创新的资本运作方式实施整合、购并奠定良好的基础。以上这些都将有利于上市公司的未来发展及其价值的提升,流通股股东也将从中受益。
我们力争在二者之间寻找平衡点,我们最终的目标是通过本次股权分置改革,通过公司的健康、快速发展,实现流通股股东与非流通股股东的双赢。谢谢！
问:请问陈霄汉:股权分置改革是否会造成贵公司流通股短期内大幅扩容?
答:我想讲两个例子说明这个问题:一扩容看成本,现在上海由政府出资对原来的工人新村进行多家合住改单家居住的改造,对于此住户无人反对,关键扩容看谁出资；二是我住的小区有段时间价格疯涨,究其原因,对面开了个新盘,可见扩容并非一定坏事。谢！
答:目前的股改方案已经是在多方沟通的前提下作出的,公司将进一步跟流通股东进行沟通,使方案能够顺利通过。
问:请问董事长,为什么非流通股大股东没有承诺更长的禁售期?是急于要出售套现么?
答:目前我们的非流通股东都在公司担任高管,根据法律规定在我们任职期间是不能出售所持股份的。
我们还想继续在公司任职,为广大投资者创造更大的价值。谢谢！
问:假如你们违背了所做的承诺,到时候违规减持了,会有什么处罚?处罚有多大?
答:诚信是根本,也是我们处事为人的首要原则。失去诚信就无法在市场上生存,公司也是如此。股东既然做出了承诺,我们将一诺千金！
在股改说明书中也明确约定:承诺事项的违约责任:相关承诺人违反承诺函规定的承诺义务的,将依照有关法律法规承担违约责任。
问:请问公司管理层,公司是如何看待投资者尤其是中小投资者,公司在投资者回报方面做了哪些工作?股权分置成功后,是否会坚持一贯的分配政策?
答:因为投资者对公司的长远发展非常重要,公司管理层非常重视并尽可能处理好投资者关系。公司按照有关法律及上市公司治理准则的有关规定,不断地完善旨在保护全体股东利益的法人治理结构。此外,公司非常注重为投资者提供优质服务。不仅通过上海证券报、中国证券报和中国证监会指定上交所网址客观、及时、完整地进行信息披露,而且通过董事会办公室与投资者建立联系。投资者可以通过电话、传真、电子邮件等方式与公司取得联系,从而增加对公司经营状况的了解。与此同时,任何股东都可以通过年度股东大会向公司提出建议,公司将认真听取并及时反馈。
公司会根据利润情况及未来发展需要,合理确定股利分配计划,给股东良好回报。谢谢！
问:士兰微(行情论坛)在国内还算不错的公司,全流通后会不会遭遇恶意收购?公司有何对策?
你所关注的问题我们已考虑到了,成立欣源投资公司即是重要对策之一。谢谢！
答:士兰微(行情论坛)电子秉承诚信、忍耐、探索、热情为核心的理念,努力创建以技术和管理创新为特色的企业文化。同时,士兰微(行情论坛)电子通过寻求员工、股东和合作伙伴之间的利益均衡,协调好近期利益与长远利益,实现企业的可持续发展。
正是基于这样的文化理念,我们制订了目前这个旨在实现流通股东和非流通股东共赢,并包含对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划的股改方案。我们相信,方案实施后,会对公司的长远发展产生积极的影响。
答:(1)公司目前已具备0.5-0.6微米CMOS、BiCMOS集成电路产品的设计技术；0.8微米以上集成电路设计技术已处于成熟期,产品规模化生产；
(2)公司已有许多产品开始采用0.18微米的规则进行设计和试制,公司的产品研发技术已进入到深亚微米领域；(3)公司目前已具备1.0微米的双极型集成电路的设计技术和能力；
(5)已具有为用户进行总体方案解决的能力(从系统集成到应用软件解决)；
(9)已具有规范的设计流程和设计管理体系,该体系已通过了ISO9001质量体系的认证。
答:士兰微(行情论坛)通过这几年的调整,已经拥有了一批在国内和国外都很知名的客户,比如日本的船井、韩国的大宇、国内的TCL、康佳、香港的毅力等。
问:请问陈向东董事长:LED照明产品何时能投产,何时能产生效益?LED会是兼具概念和业绩的爆发点之一吗?
答:目前,功率倒装LED芯片的试验阶段已完成,普通小芯片的蓝绿芯片也完成了试验,并送韩国市场通过(彩屏上应用)认证,年底前可逐步批量生产,倒装小芯片也已完成试验阶段。
问:请问郑总,公司主导产品受国家产业政策扶持吗?公司现有产品主要服务于什么行业?
答:士兰微(行情论坛)现在既是集成电路设计企业,同时又是国家规划布局内重点软件企业,都受到了国家产业政策的鼓励。公司目前的主要产品是集成电路。主要服务于电子信息产业,几乎存在于所有工业部门。
答:(1)技术水平:本公司已经掌握和拥有的技术已可以从事中高端产品的研发,在与国内公司进行市场竞争时如能率先推出新产品填补市场空白,则可以获得较高的产品附加值,公司将利用产品成本以及本土化上的优势,提高市场运用能力,不断强化技术研发水平,更大程度地扩大市场份额。
(2)研发力量:公司已经拥有了一支较强的科研团队,硬件上已经拥有完善的集成电路自动化设计工具和平台以及国内一流的芯片和成品测试能力,本公司将通过已经建立并不断完善的人才激励和培训机制不断吸引、留住和培养人才,保持强大的研发队伍。
(3)市场营销能力:在国内设计企业里面,公司较早进入市场,并且销售收入位居设计行业前列,相对同行业,企业在营销方面具有很强的优势；在内部管理体系中,公司注重研发部门与营销部门的沟通,使公司市场推广能力与研发力量紧密结合,保证了公司产品不断更新、产品领域不断拓展,提高了产品竞争力,适应了集成电路市场的快速发展和变化。
(4)公司拥有一支高素质的管理团队,在生产经营、产品研发、工艺生产线、市场营销乃至资本运营方面均有丰富的经验。
问:股改后公司效益能否继续保持同步增长?股改后有什么新的项目来以促进公司业绩的稳步增长。
答:公司一直在围绕主业做大作强,一直在积极提升公司的业绩。目前,公司CD伺服芯片、MP3解码芯片等新项目已经取得较好的进展,预计可以给公司带来不错的效益。股改方案实施后,将有利于公司形成良好的激励机制,自我约束机制和外部监督机制,将会进一步推动公司技术创新、管理创新,从而进一步提升公司业绩。
问:公司目前生产经营的主要产品是什么?市场占有率情况如何?
答:经过多年的积累,士兰微(行情论坛)已有了较宽的产品群,从量大面广的普通消费类整机用的集成电路直到系统集成类芯片,士兰的产品均有所覆盖,已经可以用士兰的芯片构成许多整机的完整应用。
士兰微(行情论坛)已在数字音视频的编解码技术、CD/DVD的光盘伺服技术、10M/100M以太网技术、802.11a/b/g无线局域网技术、IC智能卡技术等领域进行了多年的技术研发,并陆续向市场推出了相关的系统解决方案和芯片组。这不仅带来了系统级芯片产品的销售成长,而且带动了周边电路产品的销售、从而进一步扩大了市场份额。
2、以家用有线和无线局域网应用为基础的网络芯片产品与系统,实现与数字音视频系统的整合；
问:郑总,公司未来发展前景如何?为什么说公司拥有非常良好的发展前景?
答:士兰微(行情论坛)公司未来的发展战略是:以设计和生产线为基础,在高端产品上追求技术进步和提升产品的档次；在中低端产品上,讲究控制成本,保持和提升一定市场占有率。通过这几年的实践,在发展战略的两个方面都取得了一定的进展,并逐步对销售产生了贡献,我相信在未来的两三年内,这两方面的共享会更加明显的体现出来,所以我们对公司的未来是充满信心的。
问:郑总,请介绍一下公司未来三年的融资计划。本次试点对于企业今后融资方面有哪些有利之处?
答:士兰微(行情论坛)正处在一个新的发展时期,公司将根据公司的生产经营需要,制订融资计划,并履行相关的审批和披露程序。本次股权分置改革主要是解决股权流通制度上的缺陷,与再融资并无必然的联系。
当然,本次试点取得成功会有利于公司的长期发展,方案通过后,公司的股票流动性会增强,管理更加规范,信息透明度也会提高,市场公信力会大大增强,潜在投资者和债权人对公司的信任度也会大大提高,这些都为公司今后的融资方式的多样化创造了良好的条件,融资渠道的进一步拓宽,融资成本也会有进一步的下降。谢谢！
问:郑总,您觉得解决股权分置能对公司经营活动产生影响吗?如果有,会是什么样的影响?对企业融资有哪些优势?
答:由于是在总股本不变的基础上由非流通股股东向流通股股东送股,因此我们的方案对公司的财务状况没有任何影响。但从长远看,股权分置问题的解决,有利于公司形成良好的激励机制,自我约束机制和外部监督机制,能够促使股东更加关注治理结构,关注公司业绩的提高,以维护和提升公司的价值,更好的回报投资者。因此我们始终相信,方案实施后,会对公司的长远发展产生积极的影响。
股权分置改革成功后,市场公信力会大大提高,潜在的投资者和债权人对公司的信任度也会大大提高,这些都会使得公司融资方式更趋于多样化,融资渠道会进一步拓宽,融资成本会进一步下降。
答:士兰微(行情论坛)为科技类企业,人才对于企业的发展至关重要,有效的股权激励能够激励公司经营团队和科技人员,促进公司价值长期增长。可调动全体员工工作积极性及维护公司利益的积极性,为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。
这部分激励用的股权全部来自于非流通股东,所以本次股改非流通股东拿出的事实上的对价远不止3.5,折算下来接近了5。
股权激励一定会取得良好的收效,尽管这部分股权没有通过对价方式直接支付给流通股东,但从长远来讲,会以企业效益提升的方式回归到流通股东手上去的。
士兰微(行情论坛)电子股份有限公司董事长陈向东致答谢辞各位投资者,各位网友:
今天下午的网上投资者交流会很快就要结束了,感谢大家的热情参与,对于大家提出的各类问题,公司将认真地予以对待,并充分考虑广大投资者的意见,士兰微(行情论坛)电子将继续加快速度进行发展,以给广大投资者更大的回馈。
主办上海证券报中国证券网(中国股权分置改革在线
